案情简述
2017年底，耿某与曹某签订了《协议》一份，约定双方共同投资建设莱西市某项目施工工程，由耿某投资134万元，预期收益不低于年利率12%。2020年3月4日，曹某为耿某另行出具《协议书》，载明“经协商一致，欠款人曹某就耿某莱西市某项目投资款134万元达成以下协议：1.无论项目盈亏均保证还本金；2.在工程结算完毕后先付清本金，利润部分由耿某和曹某均分。利润部分最低保证利息钱1分息，起始日为2017.11.16号。”另，耿某将134万元交付给曹某后，曹某以个人名义分包施工工程，耿某未参与工程施工和管理。工程竣工后耿某向曹某主张还款，曹某称双方是投资关系，投资未盈利，不应承担返款义务。

法院审理
一审法院经审理后认为，曹某虽然与耿某签订《协议》称“共同投资”，但从协议内容可见耿某“投资”款项系“无论项目盈亏均保证（偿）还本金”（以下简称保本），并按期收取固定收益，耿某并不参与工程的施工、结算等相关事务，故双方的法律关系名为合伙投资，实为借贷关系。最终判决曹某向耿某返还借款本息。
曹某不服一审判决，提起上诉。二审法院经审理认为，双方当事人争议的焦点为，曹某应否返还耿某借款的问题。本案中，曹某与耿某签订《协议》，但协议约定耿某只出资，不负担风险，不符合“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”的合伙关系特征。耿某依约向曹某支付款项，到期后收回成本，符合借款合同的规定，双方之间应构成民间借贷法律关系，故一审判决曹某向耿某偿还借款本息并无不当。最终，二审法院判决驳回曹某上诉，维持原判。

律师看法
案件的定性不应受制于当事人签订合同的外观和名称，而应探寻实质的民事法律关系来认定。
名为投资，实为借贷，顾名思义，就是以投资作为外在表现形式，实质构成借贷权利义务关系的民事法律行为。从行为性质方面来看，投资行为的本质特征应为，共同投资、共同经营、共担风险、共享收益，收益具有不确定性；而借款行为的本质特征则是借款到期，借款人无条件按约定向出借人还本付息，具有“保底”的特性。 从实际履行方面来看，本案中，耿某支付了约定金额，出资完成后并不参与项目的经营和管理，曹某亦是以其个人名义分包施工工程。从行为后果方面来看，耿某的“投资”不承担风险，其实质上是让渡了资金使用权。曹某在合同到期后应还本付息，以保证耿某固定的本息收益。
总之，借款目的不影响借款的性质，即使具有投资表象，亦应摒除表象干扰，探寻内在实质法律关系，认定民间贷款关系成立，由借款人承担还款义务，保障出借人的合理信赖和资金利益。